深圳文科园林股份有限公司
关于与遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署生态景观建设项
目合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）于 2016 年
3 月 2 日与遵义市林业局、遵义市园林绿化局（以下简称“甲方”）签署了
《生态景观建设项目合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本项目”）。
重点围绕遵义市规划建设的 38 个山体森林公园、一镇一公园、湿地公园、全景
域景观打造、城市园林基础设施等生态景观建设领域的大型、特大型工程任务,
按照相关法律、法规规定的方式展开建设合作。本协议总投资额暂定为人民币
60 亿元。
二、交易对方情况介绍
遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民政府工作部门，遵义市地
处中国西南腹地，地处国家规划长江中上游综合开发和黔中经济区综合开发重
要区域，处于成渝—黔中经济区走廊的核心区和主廊道，黔渝合作的桥头堡、
主阵地和先行区，是西南地区承接南北、连接东西、通江达海的重要交通枢
纽。遵义市是首批国家历史文化名城，中国著名酒文化名城，拥有世界文化遗
产海龙屯、世界自然遗产赤水丹霞。曾获得国家森林城市，国家卫生城市，双
拥模范城市，中国优秀旅游城市等多项殊荣。
本协议的签署对方为遵义市林业局和遵义市园林绿化局。遵义市政府下属
林业局和遵义市园林绿化局与本公司不存在关联关系。
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除本协议外，公司与遵义市红花岗区园林绿化局签订了以下合同：于 2014
年 6 月 6 日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期一标段）》
施工合同，合同金额为 28,847,491.85 元；2014 年 12 月 26 日签署了《遵义市
红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期三标段）》施工合同，合同金额为
13,741,985.29 元；2015 年 8 月 17 日签署了《遵义市红花岗区湘江河景观整治
工程（三期一标段）续建工程—浮雕墙延伸工程、大兴游园改造工程补充合
同》、《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期三标段）续建工程—洛江
大桥至洛湘公园景观整治工程补充合同》，合同金额分别为 7,666,689.78 元、
400,000.00 元。以上合同正在积极执行中。除此之外，公司与协议签署对方政
府机构未发生其他类似业务。
三、协议主要内容
（一）合作方式及重点领域
甲乙双方重点围绕遵义市规划建设的 38 个山体森林公园、一镇一公园、湿
地公园、全景域景观打造、城市园林基础设施等生态景观建设领域的大型、特
大型工程任务,按照相关法律、法规规定的方式展开建设合作。根据遵义市“十
三五”发展规划和近期重点项目建设规划以及深圳文科园林股份有限公司的投
资领域及经营结构特点,双方着重在具有突破性的城市生态景观建设类项目建设
方面深入开展合作,具体合作项目以签订的项目协议为准。初步投资意向合作金
额约 60 亿元人民币,最终以各个项目统算为准。
（二）合作双方主要职责
甲方职责：
1.甲方鼓励和支持乙方及其引入的战略投资者参与生态景观建设及重点项
目的工程建设,在平等协商的基础上,为乙方选择合作领域,确定合作机制、合作
模式等方面积极提供便利。
2.甲方在其事权范围内,积极支持甲乙双方合作建设项目,加快落实、加快
建设。
3.甲方加大合作项目的跟踪督办力度,加强信息沟通,情况反馈,协调解决合
作过程中的相关问题。
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乙方职责：
1.具体合作项目确定并签署合同后,乙方积极提供资金、人才、项目必备材
料等支持,加快推进项目建设。
2.乙方依照具体合作项目合同约定负责项目的投融资、管理、进度、质
量、安全、保修等方面工作,提高项目建设质量,努力建设具有示范意义的优
质、精品项目。
3.乙方发挥自身企业的影响力,努力引进更多有实力的战略投资者到遵义市
投资建设、开展业务,拓宽合作领域,注重合作效果。
四、对公司的影响
（一）本协议意向合作金额约为人民币 60 亿元，预计对公司 2016 年及未
来年度的经营业绩产生积极的影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协
议对甲方形成依赖。
五、协议审议程序及履约能力分析
（一）本协议为公司日常经营性框架协议，无需提交董事会审议。
（二）协议各方履约能力分析。
1．遵义市林业局和遵义市园林绿化局
遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民政府工作部门，遵义市地
处中国西南腹地，地处国家规划长江中上游综合开发和黔中经济区综合开发重
要区域，处于成渝—黔中经济区走廊的核心区和主廊道，黔渝合作的桥头堡、
主阵地和先行区，是西南地区承接南北、连接东西、通江达海的重要交通枢
纽。遵义市是首批国家历史文化名城，中国著名酒文化名城，拥有世界文化遗
产海龙屯、世界自然遗产赤水丹霞。曾获得国家森林城市，国家卫生城市，双
拥模范城市，中国优秀旅游城市等多项殊荣。根据《2015 年遵义市人民政府工
作报告》，遵义市 2014 年全年完成地区生产总值 1874.36 亿元，财政总收入
412.66 亿元。
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董事会认为：遵义市具有较好的信用及财务状况，具备相应的履约能力。
在后续项目具体落实时，公司亦将根据情况进行取舍，选择回款有保障的项目
进行实施，以确保对方能够履约。
2、深圳文科园林股份有限公司
深圳文科园林股份有限公司成立于 1996 年，中国上市公司，股票代码：
002775。
文科园林致力于生态城市（海绵城市）城市基础设施规划设计、建设运
营，投融资管理的专业城市生态环境系统规划运营商。
拥有城市风景园林设计专项甲级资质、城市园林绿化壹级资质、市政公用
工程施工总承包贰级资质、污染修复甲级等资质。
董事会认为：公司作为上市公司具有一定的融资能力，作为国内园林行业
的领先企业之一，具备大中型园林项目的施工能力和一定的资金实力，公司具
备履行本协议的能力。
六、专项意见
（一）保荐机构专项意见
保荐机构核查了文科园林与遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署的《生
态景观建设项目合作框架协议》的合同文本、遵义市人民政府 2014 年度财政收
入状况、文科园林董事会对公司及遵义市林业局、遵义市园林绿化局履约能力
的说明、文科园林 2015 年第三季度报告等资料。经核查，中德证券有限责任公
司认为：
1.本协议履行的决策程序
本协议为文科园林日常经营性框架协议，无需提交董事会审议。本保荐机
构将持续关注本协议后续进展，督促公司按照《公司章程》、《对外投资管理
办法》等制度以及其他有关法律、法规和规范性文件的要求，在需要履行董事
会或股东大会程序时，及时履行决策程序并做好相应的信息披露工作。
2.遵义市林业局、遵义市园林绿化局的履约能力
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(1)遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民政府工作部门,根据
《2015 年遵义市人民政府工作报告》，遵义市 2014 年全年完成地区生产总值
1,874.36 亿元，财政总收入 412.66 亿元。
(2)目前，公司与遵义市红花岗区园林绿化局签订了以下合同并正在积极履
行过程中：2014 年 6 月 6 日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程
(三期一标段）》施工合同，合同金额为 28,847,491.85 元；2014 年 12 月 26
日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期三标段）》施工合
同，合同金额为 13,741,985.29 元；2015 年 8 月 17 日签署了《遵义市红花岗
区湘江河景观整治工程（三期一标段）续建工程—浮雕墙延伸工程、大兴游园
改造工程补充合同》、《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期三标段）
续建工程—洛江大桥至洛湘公园景观整治工程补充合同》，合同金额分别为
7,666,689.78 元、400,000.00 元。
基于上述内容，经核查，中德证券有限责任公司认为，本协议交易对方遵
义市林业局和遵义市园林绿化局具有较好的信用及财务状况，具备相应的履约
能力。
3.文科园林的履约能力
(1)公司是一家综合性园林绿化企业，注册资本 12,000.00 万元，于 2015
年 6 月 29 日正式在深圳证券交易所中小板 A 股上市。公司目前拥有城市园林绿
化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包
二级资质和污染修复甲级资质等资质。
(2)2015 年 1-9 月，公司实现营业收入 748,097,292.46 元，归属于上市公
司股东的净利润 68,104,702.67 元。
(3)公司自成立以来，已在深圳、大连、泸州等地区投标并顺利承接了多个
大型市政园林绿化项目。
(4)公司上市后，进一步拓宽了融资渠道，增强了融资能力。
基于上述内容，经核查，中德证券有限责任公司认为，文科园林具备履行
本协议的能力。
（二）律师法律意见
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北京市中银（深圳）律师事务所认为，遵义市林业局、遵义市园林绿化局
作为签署《生态景观建设项目合作框架协议》的主体资格合法有效；《生态景
观建设项目合作框架协议》的签署行为真实；《生态景观建设项目合作框架协
议》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，对双方当事人具有法律约束
力。
七、协议风险提示
（一）本协议为双方就项目战略合作的原则性约定,本协议约定意向合作项
目尚需具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项
的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最
终签署的合作协议与本协议在金额、建设内容等方面不一致的风险。
（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下具体的
工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有较大不确定性，公司将
及时对合同签订进展情况履行公告义务。
（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司以及合作方的融资能力、项目
管理能力等提出较高的要求，未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合
同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合
同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除
把控交易对方整体履约能力外,还需把控在具体项目上的履约风险,此方面使得
本协议执行存在不确定性。
（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作
项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影
响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。
（五）本协议的履行可能将占用公司较大的资金规模，如未来公司资金紧
张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。敬请投资者理性投资，注意投资
风险。
八、备查文件
（一）《生态景观建设项目合作框架协议》
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（二）《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司与遵义市
林业局、遵义市园林绿化局签署<生态景观建设项目合作框架协议>的专项核查
意见》
（三）《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司
签署<生态景观建设项目合作框架协议>法律意见书》
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一六年三月四日
